科创企业迎来制度改革的新机遇，上市公司实际控制人也面临着责任义务的新挑战。

平稳开市后，科创板上市公司又将如何践行注册制理念？坚持以信息披露为核心，对实现高质量发展有怎样的影响？注册制下，对包括实控人在内的“关键少数”群体带来哪些变化？

12月2日，上海证券交易所举行了针对科创板企业实控人的首期专项培训，近60家科创板公司高管到场。 “科创板的设立给企业带来机遇，但从长期发展来看，防风险尤为重要。上市公司首先要专注主业，要做好内部治理和风控，灵活运用资本市场各项工具，进而才能借助资本市场平台得到良好发展。”证监会上市部副主任曹勇称。

上交所副总经理卢文道进行了现场授课，并强调以信息披露为核心的理念不仅贯穿于发行上市环节，也将在企业上市之后的持续信息披露阶段继续践行。他还表示，注册制改革不仅带来制度红利，还意味着更严格的义务、责任和监督；对控股股东、实际控制人的监督，是完善配套制度的重要步骤。

“以实际控制人及控股股东、董监高、核心技术人员为代表的'关键少数'主体，要警惕上市后的资本运作冲动和陷阱，避免'赚快钱'、'以钱生钱'等急功近利的资本运作。”卢文道称。

风险防范警钟长鸣

伴随科创企业的发行审核、上市交易，以信息披露为核心的改革理念变得更加具体、清晰。制度的创新是否真正契合科创企业的发展需求，也正接受着实践的考验。

总结以信息披露为核心的审核经验，卢文道表示，交易所目前精简优化发行程序，把不适应科创企业特点的发行上市条件转为信披要求。包括同业竞争、关联交易、三类股东、员工持股计划、带期权上市、双重股权架构等原来事实上的发行上市审核门槛，目前在科创板都要求以信息披露的形式进行公开。

与此同时，交易所审核方式和机制也进行了较大改革，审核过程、标准、结果全面公开透明，审出一家“真公司”。在具体的审核中，审核理念也更贴近科创企业的发展实际。比如，某科创企业在审期间出现业绩利润的大幅下滑，这在原有审核体系下是极为敏感的问题。科创板审核过程中，通过问询和披露的形式披露了具体原因，包括同业竞争加剧、研发投入增加等；最终，综合考虑企业的经营情况，以及对利润波动风险的风险提示披露情况，该企业也通过了发行上市审核。

但在制度创新的红利之外，注册制下的责任约束更为严格，现有的科创板配套制度安排对科创企业、对实际控制人和董监高，有更为严格的监管要求和更明确的责任约束。

曹勇就表示，注册制改革的制度创新给企业带来的新的机遇，也肩负起更重要的企业责任和公众责任。但同时，企业也面临着市场化的考验和约束，会出现市场化的退出。“规范才是一家企业有长期生命力的重要体现。这要求企业做到真实、准确、完整、及时、公平地披露，也要求加强内部治理和完善治理架构。”

曹勇举例称，在A股市场曾经出现一些公司治理乱象，比如上市公司不如实披露信息；董事长、总经理或实控人“手伸向上市公司”，出现违规担保或资金占用等现象；有的公司还出现了内幕交易、操纵市场等违规行为。“要给大家提个醒，企业最终还是要接受市场的检验。市场检验不在于一时，而是长期。”

值得注意的是，今年以来，主板市场出现了部分上市公司违规担保、资金占用等情形，控股股东、实控人违规行为多发。深究其原因，这与包括以实际控制人及控股股东、董监高、核心技术人员为代表的“关键少数”主体，对市场、对法治和对投资者缺乏敬畏有直接影响。科创板脱胎于主板市场，科创企业从科技创新路径转轨到公众公司，面对的挑战更为多样复杂。

曹勇表示，资本市场带给企业的机遇是无穷的，但也不乏因风险把控不力而使自身发展陷于困顿的企业案例。对科创企业而言，防风险首先要专注主业，还要做好内部治理和风控，同时灵活运用资本市场的各项工具。

“关键少数”责任提升

科创企业迎来制度改革的新机遇，但实际控制人等“关键少数”也面临着责任义务的新挑战。

数据显示，科创板上市的前51家公司中，有24家公司的实控人是公司的董事长、总经理和核心技术人员“一肩挑”。这很容易造成科创公司实控人出现重业务和技术、轻治理和规范的情形。

上交所相关负责人表示，包括实控人在内的“关键少数”，对企业的发展、经营、研发、创新、治理等有举足轻重的影响，同时也是科创板公司监管的核心抓手。在上市之初就强化科创公司实控人对信息披露的认识，有利于为其竖起规则红线。同时，科创板持续监管也有很多制度创新；更深入地掌握和理解，也有利于科创公司用好规则，促进后续发展。

“衡量上市公司质量的具体标准很难统一，但有效的几个指标包括是否具有可持续发展和竞争力。落实到科创企业，包括核心技术水平、内部治理的规范性、信息披露的合规性与有效性等。”卢文道表示，科创企业的实际控制人及控股股东、董监高、核心技术人员，要在上市企业规范和发展中发挥其应有的责任。

除了要利用制度创新做好主业和技术创新，上述“关键少数”主体尤其要警惕企业上市后的资本运作冲动与陷阱。卢文道表示，要避免急功近利，比如“赚快钱”、“以钱生钱”的资本运作；引以为鉴的是目前存量企业中，有部分企业就存在大股东质押风险，这在近几年经济下行周期中更为频发。此外，还应远离违法违规等“赚不义之财”的资本运作；比如违规担保、利益输送、炒作股价、侵占上市公司资金等等。“要积极转为以经营和技术驱动发展，而取代资本驱动型积累。”

卢文道也强调，目前最高法为科创板专门出具司法保障意见，同时《证券法》与《刑法》的修改中也都进一步明确和强化发行人、控股股东、实际控制人在IPO过程中和上市后违法行为的行政、民事和刑事责任。“在注册制改革中，发行人的主体责任是第一位的。强化发行人的信息披露义务和责任，强化发行人、控股股东和实际控制人对投资者直接赔偿责任，在目前多处改革意见和法律修订中都会体现。”

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张婧熠

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